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曹操大败马超，夺回长安，尽收西凉。听从贾诩的劝告，并不派兵去支援幽州合肥，率领大军征讨汉中。汉中张鲁与众将商议，张鲁叹道：“曹操亲率大军来攻我汉中，唉，可怜杀戮又起。不知要死多少人，我们毕竟是大汉子民，不如我们归顺大汉天子。也可少造些杀戮。”
张鲁弟弟张卫道：“哥哥何出此言，想我们祖父取得汉中，我们又岂可丢了祖上基业，况且曹操名为大汉丞相，实为汉贼，挟天子以令诸侯。汉中百姓大都信我们五斗米教，我们军民一心，必定能将曹操击败。”
马超刚投靠张鲁，听了张卫的话说道：“张卫将军的话不错，曹操名为汉相，实为汉贼，马超愿领一支人马抵挡曹操。”
张鲁叹气一声，说道：“既如此，汉中最险莫如阳平关，马超领一支人马，据守阳平关，阳平关之后有一城南郑，张卫可率领一支人马据守南郑，作为阳平关后援。”
众将领命，马超带了一支人马驻守阳平关，张卫带了人马在南郑驻扎。
曹操率领大军走了好几天才赶到阳平关，但见阳平关山势险恶，林木丛生。城上马超庞德正在观望，曹操看了许久，说道：“此处如此险恶，阳平关只怕是急切难下。”
曹操命令大军远远的扎下营寨。马超庞德在城中商议，马超道：“曹操刚来，营寨未稳，今夜我们可去偷袭他们军营。曹操必无准备。”
庞德道：“将军不可，曹操久经沙场，岂能没有准备，在渭南时，我曾与韩遂半夜去劫寨，中了曹操的埋伏，几乎脱身不得。阳平关地势险恶，我们只需谨守阳平关，曹操久攻不下，必然退走。”
马超怒道：“庞令明中过曹操的奸计，因此害怕了吧，令明如果害怕，今晚我与马岱去劫寨，令明就守在城内吧。”
庞德苦劝，马超不听，只是讥讽庞德胆小。庞德无奈，只好道：“今夜庞德去偷袭曹营，将军带一支人马埋伏于树林之内，万一曹操有了准备，庞德中了曹操的奸计，将军可从树林中杀出，大败曹军。”
马超听了大喜，到了深夜，命令马岱守城，马超领一支人马埋伏在树林之内，庞德带了一支人马去偷袭曹营。
曹操半夜召集众将商议，说道：“马超一定趁着我们营寨未稳，今夜定来偷袭，徐晃带人埋伏于东面，于禁埋伏于西面，张颌，埋伏在前面，曹洪埋伏于后面，等马超军到，四面一起杀出，这一次定要捉住马超。”
众将点头称是。突然兵士来报：“丞相，起雾了，好大的雾。”
贾诩听了突然大笑，对曹操说道：“真是天助我也，丞相可派夏侯渊将军率领一支人马，等到马超来偷袭时，却偷偷到阳平关前，趁着大雾，冒充马超兵士，只说是马超兵败，把城门赚开，阳平关一举可定。”
曹操大喜，当即安排众将按计行事。
庞德深夜带了人马直奔曹营，见突然起了大雾，有心要回去，但想起马超对自己的冷嘲热讽，回去只怕会被马超耻笑，叹气一声，带着人马杀向曹营。到了营中一看，是一座空营，知道中计，急忙掉头。突然四面杀声震天，灯火通明，曹军从四面八方如潮水搬涌来。
马超带领一支人马埋伏在树林之内。突然听到曹营里杀声震天，看到曹营灯火通明，知道庞德已经中计。大雾中感到一支人马过来，却看不清楚。马超问道：“什么人？”
夏侯渊带了人马来到树林，突然间听到有人问话，吃了一惊，冷静的说道：“自己人，我们中了埋伏，是逃回来的兵士。”
马超道：“庞德将军呢？”
夏侯渊道：“大雾之中不见了庞德将军。”
马超点头道：“你们过去吧，告诉马岱，好生守城。”
夏侯渊急忙派人穿过树林，暗中派了一个兵士，悄悄的溜回曹营，告诉曹操，马超在树林里埋伏。
夏侯渊带了人马来到阳平关下，急忙喊道：“快开城门。”
马岱在城上看不到下面，问道：“你们是什么人，马超将军何在？庞德将军何在？”
夏侯渊道：“我们跟着庞将军中了曹操的埋伏，大雾中庞将军不知道跑到哪里去了，马将军令我们先回来，帮助将军紧守阳平关。”
马岱听了，知道他说的不假，当即打开城门。夏侯渊大喊一声“杀”带着兵士冲进城内。马岱知道中计，只好趁着大雾弃守阳平关。
庞德在大雾中杀出一条血路，趁着大雾逃走了。曹操听说马超带了人马埋伏在树林，派兵过去围杀，马超大败，跑回到阳平关下，喊道：“快开城门，我是马超。”
城门上传来夏侯渊的声音：“马超，阳平关已经被我夏侯渊所得。”马超无奈，绕着山路逃走。曹操拿下阳平关。
曹操在阳平关休整一天，第二日来到南郑。南郑虽然不如阳平关地势险恶，也是易守难攻。
曹操立好营寨，当即命令徐晃于禁去南郑挑战。徐晃于禁带了两千人马往阳平关赶来。走到南郑前不远处，却到处林木丛生，看不见道路。徐晃于禁催促兵士开路前行。
二百兵士拿了砍刀开路，刚刚走入林中，突然感觉阴气森森，鬼影重重，一个个软绵绵的倒了下去。徐晃于禁在后面看的清楚，虽然他们离树林还有一段距离，却也感到一阵阵凉意，只感觉树林中有万千鬼怪一般。
徐晃又派了二百兵士过去，这些兵士到了那里就倒下去了。徐晃知道事情有古怪。不敢再走，急忙派人告诉丞相。曹操听了大吃一惊，过来观看。远远看去只是觉得树林比较险恶，近了才知道，这个树林透着一股邪气。
曹操命令二百兵士再次走进树林。那些兵士到了树林处无一例外，全部死去。曹操无奈，只好下令回营，连兵士的尸体也不敢去弄回来。如此僵持了多日，张卫也不派人与曹操交战，曹操却连南郑都靠近不得。
这一日，曹操对贾诩道：“那树林鬼气森森，前进不得，如今该如何是好？”
贾诩道：“张鲁的祖父张道陵创立五斗米教，传到张鲁，已经三世。想来这张鲁也是神仙之流，会有法术。以贾诩看，这仗没法打。”
曹操道：“既如此，我们退兵如何。”
贾诩道：“不可。我们来到此处，如果退兵，一切计划都白费了，我们也有一人号称神算，他若来了，大概知道如何破了张鲁的法术。”