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庞德与关羽各自回营，于禁这日带领七军赶到，汇合庞德，兵合一处。现在已经到了夏天，今年的雨水又特别早，这一夜，竟然下了雨，这雨，越下越大，一夜不停。
到了第二日，这雨还是没有停下的迹象，只是时小时大。双方只好暂时罢兵。等雨停再战。谁知，这雨一下就是十多天，襄江水满为患，樊城城外，平地起水一丈。于禁庞德兵士多被大水冲走，溺死在水中的兵士不计其数。于禁庞德只有把军营扎在一处高地。整点人马，于禁所率七军只剩下一成。
这一日，雨终于停了。于禁庞德望着身边的兵士，这些天来，兵士们得病的颇多。一场大雨，还没有交战，军队便伤亡惨重，又怎么能够跟关羽交战。正在发愁，只见关羽率领水军包围了高地。
原来，荆州临江，本来就练有水军。关羽见平地起水一丈，便率领水军过来。关羽站在一艘大船上，手捋五绺须髯，望着于禁庞德哈哈大笑道：“事到如今，你们还不投降吗。”
于禁看着身边的兵士们，抵抗只有死路一条，投降还可以保住兵士们的性命。于禁缓缓说道：“我若投降，你能保证不杀他们吗？”说着一指身边的兵士。
关羽笑道：“这个你放心，只要你们投降，关羽保证不杀。”
庞德怒声对于禁说道：“魏王指望我们能解樊城之围，如今我们还没有交战，便要投降，是何道理！”
于禁用手指着兵士道：“庞将军，你看看他们，一场大雨，他们没有交战便已经病倒，如今七军只剩下一成人马，怎么打仗？”
庞德鄙夷的看着于禁说道：“身为将军，当求马革裹尸，纵然我们不能取胜，也要打出我们的血性。既然将军执意投降，我们道不同不相为谋。来人，准备迎战。”
于禁看了一眼庞德身边的棺材，知道庞德来时便已经做好了战死沙场的准备，默然无语，把手一摆，走到高地的另一边，把手中兵器抛下。众兵士见主将投降，哗啦啦跑过来一片，俱都把兵器抛下。准备投降。
庞德看了看自己身边，只有二三百兵士跟着自己。庞德对众兵士一抱拳道：“你们都是真正的兵士，迎战。”说完指挥兵士用盾牌筑起一道防护。准备迎战关羽。
关羽见于禁率领大部分兵士准备投降，只有庞德二三百人准备抵抗，手捋五绺须髯哈哈大笑道：“庞德，你还要做无谓的抵抗吗？”
庞德在盾牌后看的清楚，见关羽托大站在船头向自己示威，悄悄拿出弓箭，弯弓搭箭，嗖嗖嗖三支连环箭射向关羽。
关羽哪里料到庞德会偷袭自己。见到弓箭到来，急忙挥起手中青龙偃月刀左右一拨，铛铛两声打掉两支箭。第三支箭却奔关羽面门而来。
关羽急忙一低头，伸出左手去抓那支箭，正好抓住箭尾。可是毕竟已经慢了一步，那箭正射中关羽额头。所幸关羽手快，箭射入的不深，饶是如此，也把关羽吓出一身冷汗。关羽大怒道：“放箭，进攻。”
荆州水军向高地冲来。顿时满天弓箭纷纷射向高地。大船小船一起冲向高地。庞德并不慌乱，带领兵士以弓箭抵抗。庞德不但武艺高强，箭法也相当不错。只见庞德不慌不忙，弯弓搭箭，弓箭所到之处，必有一兵士中箭落水。
关羽额头受伤，身边的关平和周仓大吃一惊，急忙上前观看，所幸箭头无毒，命令军医为关羽包扎了伤口，关平道：“父亲身体为重，且在船上休息片刻。”
关羽起身看着水军攻打庞德，忿忿说道：“这点小伤也能让关羽休息吗！不将庞德活捉，难解我心头之恨。传令下去，活捉庞德，击鼓进军。”
兵士们听到急促的鼓声，对高地的进攻更急。庞德身边的二三百人一个个倒了下去。庞德向身后一抓，却抓了个空，回头一看，弓箭已经射完。只见高地上跟着自己的二三百人俱都阵亡，只剩下了自己。
这时，关羽的水军也攻到高地。兵士们接到活捉庞德的命令，也不再用弓箭射杀庞德。向庞德围了过来。庞德抽出截头刀，大喊一声冲进了敌军，左砍右杀，如虎入羊群一般，这些兵士哪里能抵挡的住。
庞德杀到水边，见水中有一艘小船，当即纵身跳到小船上。追赶的兵士见庞德上了小船，也想跳上船去，被庞德迎面砍到几个，剩下的兵士见庞德英勇，一时无人敢靠近。
庞德捡起双桨，看了关羽大船所在方向，奋力向关羽大船划去。只是庞德虽然英勇，却不习水性，更不会划船，虽然用力划桨，那小船也只是晃晃悠悠在水中乱转。
周仓一个鹞子翻身从大船上跳入水中，潜到庞德小船底下，把住小船边沿，一下将小船弄翻。庞德从小船掉入水中。庞德不会水，在水中只有喝水的本事，如何是周仓的对手，被周仓灌了一通水，把庞德扔上大船。
庞德趴在船板上，哇哇吐了几口水，慢慢的站了起来。关羽见庞德英勇，不免有惜才之心，对庞德说道：“令明故主马超今在益州为将，令明何不投降我主刘备，这样也能与旧主会和，岂不是人生快事。”
庞德骂道：“庞德岂是马超那种薄情寡义之人。魏王英明神武，刘备不过是一庸才罢了，庞德又岂能弃明投暗。庞德宁为国家鬼，不做投降人！”
关羽听庞德骂刘备庸才，当即大怒，一刀斩了庞德。斩了庞德后，念及庞德英勇，吩咐兵士把庞德尸首放于庞德来时的棺材中，送给曹操。关羽斩了庞德，收服了于禁。吩咐水军将樊城团团围住，想要借着大水攻下樊城。
刘备吩咐关羽佯攻襄阳，借此吸引曹操的注意，让诸葛亮镇守益州，刘备与法正率领了五万精兵直奔汉中而来。
到了南充，刘备召集众将商议攻打巴西城。法正说道：“这次攻打汉中，不知道云长能在荆州吸引曹操多久，所以我们必须速战速决。巴西城易守难攻，庞士元便死于此地。现在守巴西的是张颌与夏侯渊二将。如果他二人坚守不出，只怕巴西急切难下啊。”
刘备道：“所以我们不能硬攻，只能智取。不知孝直有何计策？”
法正道：“我们用南充为诱饵，来一个引蛇出洞。”
法正对马岱说道：“你率领五千人马去攻打巴西城。在城下溺战，务必要让张颌夏侯渊出战。但你却不能战胜，佯败而回，把张颌夏侯渊引到南充便是你的功劳。”
马岱领命而去。法正又对马超和黄忠道：“命你二人分别带领两支人马，在定军山和兴势山分别扎下营寨，等待张颌夏侯渊的到来。不得有误。”
二人领命而去。法正对张飞说道：“命你在此守卫南充，等到马岱把张颌夏侯渊引来，你便弃城而去。曹兵占领了南充，必定向定军山兴势山进军，等他们主力走后，你却率兵再把南充抢回来，切断张颌夏侯渊的退路。”
张飞领命。法正与刘备却出了南充，与马超汇合。马岱领了五千人马来到巴西城下，早有探子报告给张颌夏侯渊，说马岱带兵来攻打巴西。
张颌对夏侯渊道：“自从我们得了汉中，一向与刘备没有战事，马岱这次突然而来，其中必有蹊跷。”
夏侯渊想了一下说道：“马超马岱自从归降刘备，一向没有战功，定是二人贪功，所以才来攻打巴西，待我出城去会会马岱。”
张颌阻止道：“丞相走时让我们坚守巴西，出战便是违抗了丞相的命令。你我二人担负守卫巴西的重任，还是小心为好。”
夏侯渊听了，默然无语，二人上了城墙，观看马岱大军。只见马岱正在城下溺战。张颌夏侯渊相视一下，不理睬马岱。
马岱见张颌夏侯渊不肯出战。挑选了一百个嗓门高的兵士，对着张颌夏侯渊开始百般辱骂，开始还只是骂张颌夏侯渊胆小如鼠之类，到了后来，连祖宗十八代都骂上了，越骂越难听。
马岱见二人还是不肯出战，心生一计，知道夏侯渊脾气暴躁，当即命令兵士不骂张颌，指名道姓的辱骂夏侯渊一人。
夏侯渊脸上再也挂不住，吩咐打开城门，要去跟马岱决一死战。张颌怎么劝也劝不住。况且张颌心中也是气愤，便同意夏侯渊出战，自己在城墙上为夏侯渊助阵。
夏侯渊带领兵马出了城门，与马岱两军对阵。夏侯渊纵马而出道：“马岱，你与你兄长马超不过是三姓家奴而已，有什么本事。”
马岱见夏侯渊辱骂自己，当即拍马直奔夏侯渊。二人俱是使一把大刀，两把刀战在一处，打了三四十个回合，马岱渐渐不支，拨马边走。夏侯渊得势不饶人，将大手一挥，率领兵马冲了过去。
马岱大军见主将逃走，急忙跟在马岱后面向后撤军。夏侯渊率领兵马紧紧追赶。张颌见夏侯渊追赶马岱，急忙鸣金收兵。夏侯渊哪里肯听，一心要斩马岱于刀下，不理会张颌，只是追赶马岱。
曹操本是夏侯家的后人，只因父亲过继给曹家，因此改了姓氏，姓曹。但曹操与夏侯渊却是本家。张颌唯恐夏侯渊有失，急忙也率领了军队出了城门，追赶夏侯渊。